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Qual a diferença entre filial, subsidiária e empresa com capital estrangeiro? Confira!

24 maio 2021
Rodrigo Ferreira

É muito comum que se faça confusão entre os conceitos de filial, subsidiária e empresa com capital estrangeiro no momento de avaliar e planejar a estrutura societária de uma empresa no Brasil. Para te ajudar a entender melhor as diferenças entre essas possibilidades para empresas brasileiras e estrangeiras, preparamos esse artigo, explicando de forma detalhada as semelhanças e diferenças entre cada um desses conceitos. Boa leitura!

O que é uma filial?

A filial é um estabelecimento que é ligado a uma sede ou matriz. Ela possui poderes de direção, mas não tem alçada deliberativa ou executiva. Ou seja, ela realiza as mesmas atividades realizadas pela empresa mãe (matriz), possui um processo de direção próprio, mas não possui independência executiva na tomada de decisões e atos administrativos relacionados a empresa com um todo.

Os atos praticados por uma filial possuem validade jurídica no que diz respeito a empresa como um todo, afinal se trata de apenas uma empresa. Um bom exemplo de filial e matriz são os bancos e instituições financeiras. Existe uma matriz e diversas filiais no formato de agências. Essas filiais exercem a mesma atividade da matriz, possuem autonomia, mas não participam executiva e administrativamente dos atos dela.

É importante destacar que filial não é a mesma coisa que franquia: a filial é uma ramificação do seu negócio, com sua própria direção, mas diretamente subordinado à empresa matriz. A franquia é uma representante da sua marca e produtos, mas com uma administração completamente independente.

Outra diferenciação que deve ser feita, é com relação ao conceito de sucursal, que é frequentemente utilizado para se referir às filiais. Uma sucursal é um estabelecimento de ordem comercial ou industrial, dependente das atividades da matriz, mas que opera em outro local, distinto da sede principal.

Ela realiza os próprios negócios, com uma autonomia financeira e administrativa maior do que a possuída pela filial. Por exercer operações independentes da empresa principal, ela possui uma gestão e direção separadas. Para tornar o conceito e a diferenciação entre esses dois modelos mais simples, é como se, hierarquicamente a sucursal se apresentasse superior a filial. Inclusive, uma sucursal pode instituir as próprias filiais.

O que é uma subsidiária?

Diferente de uma filial, a subsidiária é considerada legalmente separada da empresa matriz. Dessa forma, todas as suas responsabilidades, decisões e operações são completamente separadas da principal. Nessa relação comercial, estão envolvidas duas empresas, sendo que a de maior poder controla a outra. Ou seja, a empresa com menor participação é a subsidiária e a que possuir maior participação no negócio é a controladora.

Existem muitas vantagens em constituir uma empresa subsidiária, como listaremos a seguir:

– Maior capacidade de financiamento para a empresa subsidiária;

– Para economizar despesas na criação da empresa, é possível constituir parte das ações da empresa matriz com as ações da subsidiária;

– É muito comum empresas maiores adquirirem subsidiárias no exterior a fim de diminuir a concorrência no mercado e expandir suas operações. Isso pode ajudar a obter uma fatia maior do nicho e reduzir a disputa no setor.

Existe a possibilidade de uma empresa subsidiaria com problemas financeiros, ser absorvida por outra empresa, tendo o suporte financeiro necessário e fazendo parte da expansão de uma empresa maior.

Quais as principais diferenças entre filiais e subsidiárias?

– A filial de uma empresa estrangeira tem vínculo com a empresa matriz, ou seja, ela precisa se reportar perante a sede para realizar as suas operações. No caso da subsidiária, o controle é exercido pela controladora ou holding que detêm a maior parte das ações.

– No caso da filial, ela pode realizar os mesmos negócios e atividades executados pela matriz, mas a subsidiária não precisa realizar as mesmas operações industriais, comerciais ou de serviços.

– Legalmente, uma empresa subsidiária possui uma posição diferente da empresa matriz, possuindo uma identidade separada da principal. As filiais configuram como uma extensão da empresa matriz.

– No que diz respeito às contas, as subsidiárias as mantêm separadas da matriz, sendo que as filiais podem ou não realizar operações conjuntas.

– Para a criação de uma filial, a empresa matriz precisa realizar um investimento – aporte de capital – de 100% do valor referente a mesma, diferente do investimento necessário para uma subsidiária, onde o aporte por variar entre 50% a 100% do total das quotas.

– A matriz possui responsabilidade estendida perante a filial, ou seja, em caso de questões legais e responsabilidade financeira, por exemplo, a matriz deve arcar com os deveres e obrigações legais. As subsidiárias, por serem independente legalmente, possuem responsabilidade própria perante seus atos.

– No caso de apresentar resultados negativos continuamente, a filial pode ser fechada pela matriz, já que seus negócios são diretamente relacionados. Já por se tratar de uma operação independente, caso a subsidiária deseje, ela pode receber investimentos externos e/ou ser vendida para outra empresa ou grupo empresarial.

Empresa com capital estrangeiro

As empresas com capital estrangeiro são empresas que recebem investimento de pessoas físicas ou jurídicas de fora do país e, portanto, não residentes no Brasil. Por apresentar muitas vezes taxas de juros inferiores a de financiamentos e investimentos captados no Brasil, buscar recursos em outros países pode trazer muitas vantagens para as empresas nacionais, além de possibilitar em muitos casos um processo de expansão internacional dos negócios.

Nessas empresas, os investidores internacionais detêm parte dos negócios, recebendo os lucros provenientes dessa atividade, podendo ou não, reinvestir esse aporte e os dividendos no Brasil. Se uma empresa brasileira receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas, com sede ou residência fora do país, será necessário que valor aportado seja devidamente registrado no Banco Central em no máximo 30 dias corridos do recebimento dos recursos no Brasil. Além disso, é preciso realizar os registros e/ou alterações relacionadas às quotas e posições societárias.

Para as empresas com capital estrangeiro, a legislação brasileira prevê algumas particularidades, como algumas atividades proibidas devido a dependência de outras regulamentações:

– Prestação de serviço de assistência médica (salvo as exceções previstas na legislação);

– Prestação de serviço de correios e comunicações;

– Atividades de mídia, como redes e canais de televisão, publicações de jornalismo, jornais
e revistas;

– Atividades em setores de mineração.

A maior diferença entre uma subsidiária e uma empresa de capital estrangeiro, é o fato de que a primeira não pode ter a maioria de seu capital pertencente a estrangeiros, sejam essas pessoas físicas ou jurídicas. Já na segunda modalidade, o capital pode ser integralmente estrangeiro.

Gostou deste artigo? Quer saber mais detalhes sobre a abertura e constituição de companhias estrangeiras no Brasil? Então acesse este conteúdo do nosso blog sobre administração e representação legal de empresas estrangeiras!

Rodrigo Ferreira

Gerente de Atendimento e Marketing

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