Entenda como funciona a elaboração do Contrato Social

15 maio 2019
Rodrigo Ferreira

Analisar e definir quais serão as cláusulas do Contrato Social é uma das questões mais relevantes no momento da constituição de qualquer empresa. Trata-se de um documento que define a estrutura societária e quais serão as regras para a administração e de dezenas (ou até centenas) de outras questões. Podemos dizer que o Contrato Social de uma empresa é equivalente a certidão de nascimento de uma pessoa física.

Neste post explicaremos quais são algumas das principais informações necessárias para elaboração do Contrato Social. Continue lendo e confira!

Qualificação dos sócios

Trata-se da identificação de cada sócio da companhia. Nessa etapa é necessário colocar alguns dados como nome de cada membro da sociedade, endereço, estado civil, profissão, nacionalidade etc. No caso de sócio pessoa jurídica, a qualificação deve conter a razão social, o CNPJ, a nacionalidade e a localização de suas sedes, dentre outras informações.

A qualificação dos sócios, portanto, faz referência às pessoas físicas e/ou jurídicas que pertencem ao quadro societário da empresa.

Atividades da empresa

No Contrato Social também se define o objeto social e quais serão as atividades da empresa. Essa informação é muito importante, pois a partir disso será definido quais atividades a empresa pode exercer ou não.

Além disso, as atividades econômicas descritas no Contrato Social influenciam diretamente, por exemplo, quais alvarás e licenças serão necessários para a abertura e funcionamento pleno da empresa.

Local e tipo da empresa

Escolher o local onde a empresa será instalada previamente é de suma importância, pois em algumas cidades há restrições com relação ao exercício de determinadas atividade em regiões, bairros ou ruas específicas. Na maioria dos casos, não é permitido, por exemplo, executar determinadas atividades industriais em bairros residenciais.

Para evitar problemas futuros é fundamental fazer verificar previamente se o local (tanto no caso de locação ou compra do imóvel) é adequado e está apto para receber a empresa que será instalada. Na maioria das vezes, os governos municipais indicam previamente a localização ideal para cada tipo de empresa e atividade. 

O tipo de empresa varia conforme a opção escolhida pelo empresário ou sócios. Basicamente existem cinco formatos mais utilizados hoje no Brasil (além das SA que não abordaremos aqui neste post):

  • Sociedade Limitada (LTDA): a responsabilidade de cada sócio é proporcional ao valor de suas quotas de capital social, sendo os patrimônios da pessoa jurídica e física legalmente apartados;

  • Sociedade Simples (SS): semelhante a LTDA, sua principal diferença é que a mesma representa a união de prestadores de serviços técnicos, intelectuais e científicos (advogados, arquitetos, dentistas, médicos, etc.) 

  • Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): seu funcionamento é semelhante ao de uma LTDA, porém seu proprietário precisa integralizar um capital social mínimo de 100 (cem) salários mínimos vigentes no ato da constituição. Não há sócios e o titular da EIRELI responde financeiramente pela empresa até o limite do valor integralizado como capital social.

  • Empresa individual: o empresário não é sócio, mas sim o proprietário, sendo o nome da empresa o mesmo do proprietário – que pode optar pela utilização de um nome fantasia. Apesar de existir um capital social, nesta situação o proprietário responde – inclusive com o seu patrimônio pessoal – de forma integral pelo negócio;

  • Microempreendedor individual (MEI): trata-se de uma modalidade simplificada e com menor carga tributária do que a empresa individual. Essa opção é permitida apenas para quem têm faturamento de, no máximo, R$ 81.000,00 e que possui, no máximo, 1 funcionário.

Participação de cada sócio

Definir qual será a participação de cada sócio na empresa é essencial para deixar tudo às claras e evitar transtornos e desentendimentos futuros. Geralmente a participação é definida de acordo com a proporção dos valores e/ou força de trabalho investidos por pessoa que compõe o capital social. Também é importante definir quais sócios serão os administradores da empresa e qual o valor de pró-labore que cada um terá direito a receber mensalmente.

Divisão dos lucros da empresa

No Contrato Social também deve-se definir em qual período e qual será a frequência com a qual os lucros e dividendos serão distribuídos entre os sócios. Caso os sócios tenham a intenção de efetuar distribuição de lucros desproporcionais as quotas do capital social, é imprescindível que haja uma cláusula elucidando tal questão.

Deliberações da sociedade

Quando for necessário tomar decisões importantes, como realizar empréstimos e financiamentos acima de um determinado valor, por exemplo, é importante definir no contrato o número mínimo de sócios que precisam estar presentes para assinar e validar uma operação.

Vale lembrar que a assinatura de um advogado é obrigatória para que se possa registrar um Contrato Social. Escritórios de contabilidade que apoiam empresários na abertura de empresas, geralmente contam com parcerias com advogados, o que faz com que o cliente não tenha que arcar com esse custo extra.

O Contrato Social é um documento muito importante e deve ser elaborado de acordo com as demandas específicas de cada negócio e dos seus respectivos sócios. O documento deve explicar claramente as atividades exercidas pela pessoa jurídica, a participação no capital social, a responsabilidades de cada sócio e a sede do empreendimento para que não ocorra problemas com os órgãos fiscalizadores federais, estaduais e municipais.

Gostou das nossas dicas sobre a elaboração de Contrato Social? Está interessado em saber mais sobre os procedimentos necessários para abertura de uma empresa? Então entre já em contato com a nossa equipe de especialistas!

Raquel Seixas

Gerente Administrativa e Financeira

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